鄢郢之战是发生于周赧王三十六年至三十七年(公元前279—前278年)，秦大良造白起率军进攻楚国鄢(今湖北宜城东南)、郢(今湖北江陵西北)的大规模战争。周赧王三十六年(前279年)，秦昭襄王派大良造白起率军大举攻楚，白起领数万秦军，沿汉江东下孤军深入，直入楚国腹地，沿路拆除桥梁，烧毁船只，自断后路，秦军势如破竹打得楚军节节败退，打到楚国的别都鄢，遇到楚军顽强抵抗，秦孤军不能持久，白起决水攻城。
战争的起因：
讲真，楚国和秦国算是世代都有姻亲关系，就说秦昭襄王的母亲宣太后芈月。芈姓就是楚国的王姓，当然秦昭襄王的人品实在不怎么样。自从这家伙把楚怀王骗到秦国，使其客死异乡，秦国和楚国的关系就已经很微妙了。这个楚襄王心里一直有道坎，就是为父楚怀王报仇。于是其在位时，也积极和齐国、韩国联系一起商量联合讨伐秦国，当然楚襄王也想谋夺周天子的地盘。于是周赧王派武公(周定王曾孙)去游说楚国，并且成功说服了楚国的宰相昭子，于是楚国放弃了原来的合纵攻秦计划。
这个计划虽然破灭了，但是秦国却得知楚襄王准备出兵攻秦。对于好战的秦昭襄王来说，从来只有我打别国，没有别国来打我的。于是秦昭襄王决定先发制人，第二年（前280年）派秦国大将司马错率领军队从陇西郡出兵。攻取了楚国的黔中郡 ，楚襄王被迫割让上庸(今湖北省竹山县东南)和汉江以北的土地给秦国，第三年（前279年）派大良造白起率军大举攻楚。
战争的过程：
秦国大良造白起在分析了战况之后，决定采取直捣黄龙的战略方针，深入楚国境内。杀神白起率领数万秦军，沿着汉江东下，沿江的楚地全被攻下，一路掠夺粮草以战养战，就这样出敌不意的突入楚境。一路白起命令士兵过河之后拆除桥梁，并且烧毁了渡河船只，以表决一死战的决心。秦军勇猛杀敌，悍不畏死，而楚军因为眷念家园和亲人，无心恋战，被秦军打的一路溃逃。白起率领数万秦军长驱直入，占领了楚国在汉水流域的要地邓(今湖北襄阳北)，继续进攻一直打到楚国的别都鄢(今宜城东南)。
战争的结果：
因为鄢城距离楚国王城郢都很近，如果鄢城失了那郢都就保不住了。因而楚国在这里布置了重兵，白起率领秦军攻打了数次遭到了自入楚以来，楚军最顽强的抵抗。秦国大良造白起考虑到这数万秦军是孤军，粮草就算足够，兵力也会不济，战争持续下去秦军必败。于是白起决定用水攻，其决定利用夷水从楚西山长谷出而流向东南的有利条件，命令秦军在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃破，城中百姓被淹死数十万。就这样鄢城被秦军占领，白起在此修整部队，等待兵员补充，并且把秦国的罪人刑徒迁徙到邓、鄢两地，把这两地建设成为进攻楚国的大本营。
第四年(前278年)秦国大良造（爵位名）白起，决定进攻楚国王城郢都，秦军势如劈竹攻陷楚国王城郢都，烧毁其先王陵墓夷陵(今湖北省宜昌市夷陵区)，向东进兵至竟陵，楚襄王不敌兵败，无奈只能迁都。
战争的意义：
鄢郢之战，秦国可以说是大获全胜，占领了楚国大量的地盘。楚国西部长江以北的(江汉平原西部和鄂西北地区)大片土地都归秦所有，秦昭襄王设此地为南郡。楚国的势力被削弱了大半，秦国的崛起已经无法阻挡。而此战秦国大良造白起，也开了历史上战争的先河，首创“水攻”利用地利“决水攻城”。只是水火无情，有伤天和，淹死楚国百姓数十万，人屠白起真真是一个杀神！